灵州难攻，不只在于城池高大坚固，更由于这城就在黄河边上，周边有黄河水年年泛滥形成的数里之广的烂泥沼泽，攻城方无法在城外摆开大部队。要攻灵州，最好的季节是寒冬腊月，周围冰封，城外的烂泥全部冻起来的时候。
现在正是暮春时节，桃花水将起，灵州城外一片泥泞，人马难行。
灵州城主鄂桑格原是元昊次子阿哩的属下，阿哩成年欲聚众造反的时候，鄂桑格向元昊告发。元昊把阿哩沉于黄河，提拔鄂桑格为城主，成了方面大员。
元昊家里特色，他的儿子除了没长大早夭的，还有在母亲肚子里没生下来的，其余全部都造过他的反。至于亲戚、兄弟，造他反的不知道有多少，他能活这么多年本就是个奇迹。所以现在窝在韦州，最精锐的亲卫军事力量在天都山被扫荡一空，再没有人理他。要不是党项大族豪酋还没有商量出个结果，早就把他一刀剁了，提着人头到徐平军中请功了。
灵州城的军政大权原来不归鄂桑格，他这个城主就是摆在那里看的，实际上所有权力都在野利旺荣手中。最近形势突变，野利旺荣欲拿灵州城试一试徐平的态度，突然把大权交给了鄂桑格，同时撤走了灵州城里的精锐守军，只留下了一些镇守军。
兴、灵两州是元昊的根本之地，号称十七万镇守军。其中精锐两万五千人，配七万五千名负瞻，待遇比拟大宋禁军的“上四军”。野利旺荣把精锐调走，灵州城里剩下的兵马依然有近两万人，单从人数上看还是很强大。
此时原在灵州的大都督府、转运使司等衙门已经全部撤走，依野利旺荣安排去了兴庆府，只留下一个鄂桑格。鄂桑格是个粗人，当了多年有名无实的城主，突然掌了实权，异常亢奋。最近这些日子日日笙歌，在城里花天酒地，无比快活。城外有数里烂泥地，城内近两万大军，灵州城就像是铁打的一般，宋军没有道理来这里。
灵州外围已经望风而降，鄂桑格还是认为宋军不会来灵州，应该是绕城而过，直接去攻后面的州县。党项继承了吐蕃的传统，不立州县，实行部落制，也不治城廓。他们所占的地方，大部分的城池都废弃，很多古城已经成了废墟，甚至一些大州城里的人户多则数百，少的数十。反倒是一些位于繁华地区的寨子，成了大量人口聚集的地方。
灵州虽然有州名，还是大都督府所在，但实际上是个军事要塞，不同于宋的州。宋军绕城而过，可以直抵兴庆府城下，一路上再没有什么城池。
鄂桑格不想顽抗到底，他是觉得自己占了一座重兵驻守的城池，要让自己降宋，怎么价钱也要比别人高一点。结果徐平只是派人来谈了一次，他拒绝之后就再不谈了，一直在向这里增兵。现在城外宋军兵营连绵数十里，怕是有十万大军到了灵州城外。
不过鄂桑格还是不信徐平会攻灵州。后面就是党项的富庶之地，又没有城池重兵，直接卷过去兵临兴庆府城下不好么？死磕一个黄河边的灵州有什么意思？
偏偏徐平认准了灵州，调集了张亢和刘兼济所部，加上谭虎的都护府直辖一军，聚集在灵州城下，非要把这里攻下来不可。没办法，再向北除了党项都城兴庆府，没有坚城可攻了。以前设的州县，晚唐五代时吐蕃废了一次，大宋立国修茸没多久，赵继迁占住又废弃了一次。过了灵州向北，连座县城都找不到。要杀鸡儆猴，现在只有灵州一只鸡。
要攻灵州，最难的就是外围数里宽的沼泽烂泥。鄂桑格已经把原有道路毁弃，城外是一大片烂泥滩，不管是人是马，都会陷在里面。到不了城下，何谈攻城？
这种事情只能用笨办法，到了灵州城下的大军只做一件事，从周围取了干燥的沙土来铺路，一直向灵州城铺。到了离城一里多远的时候，铺出一大块干燥沙地做基地，然后向灵州城放射状引出五条大道，一直到灵州城下。正对灵州城东城门的大道最宽，作为主攻方向。现在这些沙土铺就的大道已经到了灵州的护城河，正在铺出干燥的战场来。
城中的鄂桑格还是不信宋军会攻城，在他想来，铺这些路只是吓唬自己，让自己赶紧举城投降。他还就真不信那个邪，凭着用沙土铺出来的战场，宋军就能攻进城来？这种事情还没有听说过呢！沙土铺出来的战场，那都是显眼的靶子，灵州城里也是有砲的！
党项军的石砲军队有专门的编制和名称，称为“泼喜”。能够独立一军，可见还是有些实力的，虽然听说过宋军有冒烟的炮非常厉害，鄂桑格到底是没见过，又能比“泼喜”军强到哪里？宋军用炮轰城墙，自己用砲打他的军队，足以拉平双方炮的技术差距了。
徐平站在灵州城外铺出来的沙土基地上，用望远镜看着灵州城头。那城一片死寂，城头上三三两两站着党项军士，没有打仗的样子，很多人都好奇地看着城外运土的宋军士卒。
见徐平放下望远镜，王凯道：“这城里没什么百姓，据探就只有近两万番贼，加上差不多人数的瞻负和寨妇。我看了几次，城里的番贼早无战心，就是恃着城坚壕深不降而已。”
徐平点了点头：“这样才对吗，如果除兴庆府之外番贼的第一坚城也望风而降，那就不合常理了。也好，攻下这座城来，番贼们也就没侥幸之心了。”